Ne pas hésiter à sortir le cash

«Les liquidités excédentaires de votre entreprise versées à votre caisse de pension seront exonérées d’impôt», rappelle avec force Raiffeisen. Or, souvent, les bénéfices ont été thésaurisés dans l’entreprise sous forme de réserves. Planifier une optimisation fiscale, cinq à dix ans avant la vente, permet de sortir ces liquidités excédentaires. Ce modèle permet une économie fiscale de l’ordre de 15 à 20%. «Sans cette planification échelonnée, une sortie du cash excédentaire juste avant une vente d’entreprise peut engendrer un énorme impact fiscal, voire empêcher une transaction», appuie Aurélie Bovigny, consultante en transmission d’entreprises chez VZ.

Il en va de même pour les biens immobiliers de l’entreprise. Si ceux-ci ne sont pas nécessaires au fonctionnement de la société, par exemple une résidence ou de simples bureaux, on préférera les sortir de la comptabilité afin de faciliter la vente. Par exemple, les fonds de placement sont très réticents à s’alourdir d’un immeuble commercial. Le propriétaire gardera alors l’immeuble et le louera au nouvel acquéreur.

Créer une holding et établir une clause LPI

Une autre pratique est de créer une holding peu avant la vente. Ce montage financier facilite la sortie des immeubles ou des liquidités de la transaction. Il est en outre intéressant tant pour le vendeur que pour l’acheteur. Ce dernier peut ainsi utiliser les revenus de la société, sans déduction fiscale de 35%, pour rembourser le vendeur, par exemple dans le cas d’un prêt vendeur. En résumé, la holding offre une neutralité fiscale de revenus.

C’est d’autant plus intéressant que le nouvel acquéreur ne peut puiser, pendant cinq ans, dans les liquidités de l’entreprise acquises avant la transaction. S’il ne respecte pas ce délai, on parle de liquidation partielle indirecte (LPI). Le vendeur doit alors payer un impôt sur ce montant. «C’est pourquoi il est utile pour le vendeur d’établir une clause LPI qui le protège du risque de retombées fiscales si l’acheteur brisait le délai de blocage de cinq ans», précise Claude Burgdorfer, fondateur de ReviXpert. Les contrats ne mentionnent pas systématiquement cette clause.

Inclure le droit de réméré

Et que se passe-t-il si le repreneur devait disparaître ou faire faillite avant le remboursement du prêt? Une question réglée par le droit de réméré. «Dans une clause, le vendeur peut exiger de l’acheteur qu’il lui retransfère la propriété, ce moyennant le paiement du prix», précise Claude Burgdorfer.

Établir un pacte successoral

Lors d’un FBO ou d’un MBO, le cédant a tendance à sous-évaluer l’objet, sans penser à l’impact fiscal. En effet, si le prix est trop faible, le fisc pourrait considérer cet avantage comme une donation et exiger un impôt. A noter que les cantons de Vaud et de Neuchâtel prélèvent, en plus, un impôt sur les donations en ligne directe. C’est pourquoi opter pour un prêt vendeur est une solution plus adaptée.

Autre démarche fortement recommandée: établir un pacte successoral entre tous les héritiers et le cédant qui s’accordent sur la valorisation de l’entreprise et leur part. En effet, sans cela, les autres héritiers peuvent, à la mort du patriarche, contester la valorisation. «Un nouveau calcul sera alors effectué à la date du décès de l’ex-propriétaire», signale Julie Gloor, spécialiste en planification des successions chez Raiffeisen Suisse. Ainsi, si l’héritier a fait croître la PME familiale et qu’il ne peut prouver cette plus-value, il sera perdant et devra rembourser la prise de valeur à la fratrie. Vingt ans peuvent s’écouler entre le transfert et la mort de l’ancien patron.