Le fait que trois entreprises suisses importantes et actives au niveau international connaissent un cumul de mandats et qu'un membre du conseil d'administration ait pris la relève dans une quatrième a de quoi susciter des interrogations. La fondation Ethos observe cette évolution avec inquiétude: elle a déjà présenté des résolutions lors des assemblées générales de Nestlé en 2005 ou de Novartis en 2010, demandant la séparation des postes de président du conseil d'administration et de CEO. Son directeur Vincent Kaufmann se montre aujourd'hui encore fier: «Cela a largement contribué à réduire les doubles mandats en Suisse.»

Les exemples mentionnés plus haut représentent pour lui une solution provisoire: «Nous faisons des exceptions lorsqu'une date de fin est clairement mentionnée. Même si nous préférerions bien sûr un règlement de succession ordonné et planifié.» Cependant, il constate avec regret que cette séparation tend à disparaître dans quelques petites entreprises cotées en bourse. «Nous observons une tendance selon laquelle le président du conseil d’administration assume le rôle de président exécutif et supprime celui de CEO. Nous voyons cela d'un œil critique.»

Lorsque la surveillance fait défaut

La raison? «Si le président est également CEO, la fonction de surveillance du conseil d'administration peut être considérablement entravée», explique Vincent Kaufmann. Car la tâche du président consiste à garder un œil critique sur la direction. De plus, en cas de défaillance de la double direction, il faudrait remplacer deux personnes.

Economiesuisse attire également l'attention sur la problématique des doubles mandats dans le recueil de règles Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance. «Le paragraphe 18 définit la séparation comme un standard souhaitable, indique Erich Herzog, membre de la direction et responsable du domaine concurrence et réglementation chez Economiesuisse. Il laisse toutefois délibérément de la place pour un regroupement dans des constellations particulières et fait une recommandation pour un mécanisme de contrôle correspondant.»

Ce cas se présente actuellement chez Sulzer. Comme Suzanne Thoma occupe provisoirement les deux postes, l'entreprise a nommé Markus Kammüller «Lead Independent Director», tel que cela est recommandé par le code. «Celui-ci est habilité à convoquer et à organiser de manière autonome, si nécessaire, des réunions avec des membres indépendants du conseil d'administration», précise le document.

L'étranger connaît des solutions dans les deux sens

Un coup d'œil au-delà de nos frontières montre que la Suisse a une fois de plus trouvé sa propre voie médiane, basée sur le consensus. Ailleurs, le balancier oscille dans les deux sens. En Allemagne, la loi sur les sociétés anonymes interdit en principe aux membres du conseil de surveillance de siéger en même temps à la direction. Et même le passage direct du chef opérationnel au président du conseil de surveillance, qui a longtemps été une tradition dans des groupes comme Allianz, est désormais interdit. L'ex-patron doit prendre un congé sabbatique d'au moins deux ans avant de pouvoir diriger le conseil de surveillance dans le même groupe.

Cette règle n'existe pas en Suisse, mais l'ex-président d'UBS Axel Weber l'a appliquée et a ainsi refusé à son ancien CEO Sergio Ermotti la possibilité de lui succéder directement en tant que président du conseil d'administration. En conséquence, Sergio Ermotti a accepté, comme on le sait, le fauteuil de président de Swiss Re, avant d'en être rappelé au printemps dernier pour reprendre son ancien fauteuil de direction à l'UBS, afin de mener à bien le rachat de Credit Suisse. 

En France ou aux États-Unis, en revanche, la double direction est possible. Chez les Américains en particulier, elle est très répandue. Dans plus de 40% des 500 entreprises de l'indice S&P 500, une même personne s’occupe de l'opérationnel et du stratégique. «La pression exercée par les actionnaires en faveur d'une séparation augmente toutefois, indique Vincent Kaufmann. Aujourd'hui, on observe régulièrement des décisions d'actionnaires allant dans ce sens.»

Dans notre pays, une clarification de la situation est en vue: si Lonza et Holcim nomment bientôt leurs successeurs comme promis et si Guy Gecht n'est effectivement CEO par intérim chez Logitech que jusqu'en mars prochain, l'équilibre entre les niveaux opérationnel et stratégique sera rétabli. Dans le cas contraire, on peut supposer que des demandes seront bientôt présentées lors des assemblées générales.

La séparation des tâches au sein des organes de surveillance

En matière de gouvernance, un tout autre cas a récemment fait les gros titres. Celui de l'autorité de surveillance financière Finma. Il y a certes un directeur, responsable de l'opérationnel, et une présidente du conseil d'administration. Mais la configuration a fait parler d'elle dans le cadre de la débâcle de Credit Suisse. La question s'est posée de savoir qui disposait de quels pouvoirs et qui exerçait quelles fonctions. 

A la surprise de beaucoup, c'est la présidente du conseil d'administration Marlen Amstad qui était présente lors de la conférence de presse du 19 mars, lorsque la mort de Credit Suisse a été annoncée. Et non le directeur de la Finma, Urban Angehrn. Cette présentation en a agacé plus d'un. En effet, beaucoup estiment que Marlen Amstad se serait trop souvent mêlée des affaires de la direction. 

Mais cette dernière a le droit de son côté: la loi suisse sur la surveillance des marchés financiers stipule à l'article 9 que le conseil d'administration de la Finma «décide des affaires de grande portée». La décision de laisser une grande banque se fondre dans une autre peut sans doute être ainsi qualifiée. De nombreux initiés critiquent cette disposition. Le rôle important de la présidence du conseil d'administration est une aberration, estiment d'anciens cadres de la Finma.

Et de renvoyer à la Banque nationale suisse: il y a certes aussi un conseil de banque. Mais celui-ci est avant tout chargé de faire des propositions au Conseil fédéral pour la composition de la direction générale. Le conseil de banque n'a rien à dire sur la politique monétaire. En revanche, le conseil d'administration de la Finma peut très bien intervenir dans le travail de surveillance opérationnel.

Vincent Kaufmann considère qu'il est particulièrement important pour les organes de surveillance de mettre en place un bon système de gouvernance qui garantisse le contrôle et le contre-contrôle. «La gestion de telles institutions doit être surveillée. L'objectif du conseil d'administration peut bien sûr être légèrement différent de celui d'une société cotée en bourse, mais les membres du conseil d'administration doivent continuer à jouer un rôle clé dans la définition des priorités.»